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[公告]中国优通:建议发行及购回股份的一般授权重选董事及股东周年大会通告

作者: 前程在线 发布时间: 2019年11月08日 14:27:39

[公告]中国优通:建议发行及购回股份的一般授权重选董事及股东周年大会通告   时间:2019年04月15日 10:00:41 中财网    

[公告]中国优通:建议发行及购回股份的一般授权重选董事及股东周年大会通告


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他
持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中國優通控股有限公司(「本公司」)股份,應立即將本通函連
同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或持牌證券
商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




CHINA U-TON HOLDINGS LIMITED

中國優通控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:6168)

建議

發行及購回股份的一般授權

重選董事



股東週年大會通告

本公司謹訂於2019年5月20日(星期一)上午十時三十分假座中國廣東省深圳市南山區望海
路1177號深圳蛇口希爾頓南海酒店1樓會議室I舉行股東週年大會(「股東週年大會」),召開
大會通告載於本通函第14至第18頁。


股東週年大會適用的代表委任表格亦已隨函附奉。無論 閣下能否出席股東週年大會,務
請按所印列指示填妥及簽署隨附的代表委任表格,並盡快交回本公司的香港股份過戶登記
處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓),惟無論如何最
遲須股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達。填妥及交回代表委任表格
後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。


香港,2019年4月15日



目 錄

– i –

頁次

釋義 .............................................................................................................................. 1

董事會函件 ................................................................................................................... 3

附錄一 - 購回授權的說明函件 ............................................................................... 7

附錄二 - 建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情 ........................................... 10

股東週年大會通告 ......................................................................................................... 16



釋 義

– 1 –

於本通函內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」



本公司於2019年5月20日(星期一)上午十時三十分假
座中國廣東省深圳市南山區望海路1177號深圳蛇口希
爾頓南海酒店1樓會議室I召開及舉行的股東週年大會
(其通告載於本通函第14頁至第18頁)

「組織章程細則」



本公司的組織章程細則,經不時修訂、修改或以其他
方式補充

「董事會」



董事會

「Bright Warm」



Bright Warm Limited,一間於2011年1月4日根據英
屬處女群島法律註冊成立的有限責任公司及由姜長青
先生全資擁有。Bright Warm於最後實際可行日期持有
本公司已發行股份總數約30.10%

「公司法」



開曼群島公司法(經修訂)

「本公司」



中國優通控股有限公司,於開曼群島註冊成立的有限
公司,其股份於聯交所上市

「董事」



本公司董事

「擴大授權」



建議授予董事的一般及無條件授權,使根據購回授權
所購回的任何股份加入根據發行授權可予配發及發行
的股份總數

「本集團」



本公司及其附屬公司

「港元」



港元,香港法定貨幣

「香港」



中國香港特別行政區

「發行授權」



建議授予董事的一般及無條件授權,以行使本公司的
權力以配發、發行或以其他方式處置股份,最多為於
股東週年大會通過有關決議案日期本公司已發行股份
總數的20%







釋 義

「最後實際可行日期」



2019年4月10日,即本通函付印前就確定其中所載若
干資料的最後實際可行日期

「上市規則」



聯交所證券上市規則,經不時修訂、修改或以其他方
式補充

「組織章程大綱」



本公司的公司組織章程大綱(以不時經修訂者為準)

「中國」



中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、澳門
特別行政區及台灣

「購回授權」



建議授予董事的一般及無條件授權,使彼等可於有關
期間購回總數不超過於股東週年大會通過有關決議案
當日本公司已發行股份總數10%的股份

「退任董事」



根據組織章程細則將於股東週年大會上退任並合資格
且願意膺選連任的董事

「人民幣」



人民幣,中國法定貨幣

「證券及期貨條例」



香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」



本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」



股份持有人

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「收購守則」



收購及合併守則

「%」



百分比







董事會函件

– 3 –



CHINA U-TON HOLDINGS LIMITED

中國優通控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:6168)

執行董事:

註冊辦事處:

姜長青先生(主席)

Clifton House, 75 Fort Street

趙峰先生

P.O. Box 1350

計惠芳女士

Grand Cayman KY1-1108

劉建洲女士

Cayman Islands

陳齊爭先生

非執行董事:

中國總部及主要營業地點:

葛淩躍先生

中國

河北省

獨立非執行董事:

石家莊裕華區

孟繁林先生

槐安路152號

王海玉先生

金源商務廣場A座

李曉慧女士

5層514





敬啟者:

建議

發行及購回股份的一般授權

重選董事



股東週年大會通告

緒言

本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會提呈的決議案的資料,內容涉及授予
董事發行授權、購回授權及擴大授權,以配發、發行、處理新股份及購回現有股份;及重
選退任董事;及向 閣下發出股東週年大會通告,會上將提呈決議案以供 閣下考慮並酌
情批准該等事項。




董事會函件

建議授出發行授權、購回授權及擴大授權

於2018年5月23日舉行的本公司股東週年大會,董事獲授(a)一般及無條件授權,以配
發、發行及處置不超過於通過有關普通決議案當日本公司已發行股份總數20%的股份;(b)
一般及無條件授權,以購回股份總數不超過於通過有關普通決議案當日本公司已發行股份
總數10%的股份;及(c)有關權力,藉加入相當於本公司根據上文(b)項所述購回證券的授
權所購回股份總數的數額,擴大上文(a)項所述的一般授權。


上述一般授權將於股東週年大會結束時屆滿,會上將提呈下列決議案(其中包括):

(a) 授予董事發行授權,以行使本公司權力配發、發行及以其他方式處置最多為於該
項決議案通過當日本公司已發行股份總數20%的股份;

(b) 授予董事購回授權,使彼等可購回最多為於該項決議案通過當日本公司已發行股
份總數10%的股份;及

(c) 授予董事擴大授權,以藉加入根據購回授權所購回的額外股份數目,增加根據發
行授權可配發及發行的股份總數。


上述決議案全文載於本通函第14頁至第18頁股東週年大會通告所載的第6(1)至第6(3)
項決議案。


發行授權、購回授權及擴大授權均將於以下時間(以最早發生者為準)屆滿:(a)本公司
下屆股東週年大會結束時;(b)公司法或組織章程細則規定舉行本公司下屆股東週年大會的
日期;或(c)股東於股東大會上以普通決議案撤回或修訂時。


根據上市規則,本公司須向股東提供一切合理所需資料,以使股東就於股東週年大會
上投票贊成或反對購回授權的決議案作出知情決定。本通函附錄一載有為此而提供的說明
函件。




董事會函件

建議重選退任董事

於最後實際可行日期,董事會由(i)五名執行董事姜長青先生、趙峰先生、計惠芳女士
劉建洲女士及陳齊爭先生;(ii)一名非執行董事葛淩躍先生;以及(iii)三名獨立非執行董事
孟繁林先生、王海玉先生及李曉慧女士組成。


根據組織章程細則第108條,當時三分之一(或倘並非3或三(3)的倍數,則為最接近且
不少於三分之一)的董事須於各屆股東週年大會上輪席告退,惟所有董事須至少每三年告退
一次。因此,趙峰先生及計惠芳女士(均作為執行董事)、王海玉先生(作為獨立非執行董
事)將在股東週年大會上輪席告退並合資格膺選連任。


劉建洲女士及陳齊爭先生獲委任為執行董事,自2018年5月23日生效。根據組織章程
細則第112條,劉建洲女士及陳齊爭先生將在股東週年大會上告退並合資格膺選連任。


根據上市規則須予披露的擬於股東週年大會上重選的各退任董事的詳情,載於本通函
附錄二。


股東週年大會

股東週年大會通告載於本通函第14頁至第18頁。


根據上市規則第13.39(4)條,除大會主席以誠實信用原則作出決定,容許純粹有關程
序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東於股東大會上所作出的任何表決均將以投
票方式進行。因此,在股東週年大會上提呈的所有決議將以投票方式表決。本公司將於股
東週年大會後按上市規則第13.39(5)條所述的方式刊發有關投票結果的公佈。


隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東週年大會,務
請按所印列指示填妥及簽署隨附的代表委任表格,並盡快交回本公司的香港股份過戶登記
分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓),惟無論如何最
遲須股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達。填妥及交回代表委任表格
後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。




董事會函件

責任聲明

本通函(各董事願就此共同及個別承擔全部責任)載有遵照上市規則而提供有關本公司
的資料。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等深知及確信,本通函所載資料於各重大
方面屬準確、完整,且無誤導或欺詐成份;以及並無遺漏其他事實,致使當中所載任何陳
述產生誤導。


推薦建議

董事認為,股東週年大會通告所載建議決議案,包括(a)授出發行授權、購回授權及擴
大授權;及(b)重選退任董事,符合本公司及股東的整體利益。因此,董事連同彼等的聯繫
人擬就彼等各自於本公司的股權投票贊成有關決議案,並建議股東投票贊成於股東週年大
會上提呈的有關決議案。


其他資料

謹請 閣下垂注本通函附錄所載其他資料。就詮釋而言,本通函的中英文本如有任何
歧義,概以英文本為準。


此致

列位股東 台照

承董事會命

中國優通控股有限公司

主席兼執行董事

姜長青

謹啟

2019年4月15日



附錄一 購回授權的說明函件

– 7 –

本附錄為上市規則所規定的說明函件,以向 閣下提供必要資料,以供考慮購回授權。


有關購回股份的上市規則

上市規則准許以聯交所作為第一上市地之公司在若干限制下,直接或間接在聯交所及
公司證券上市所在且獲香港證券及期貨事務監察委員會認可的任何其他證券交易所購回其
股份。有關限制當中,上市規則規定(i)建議將收購的有關公司股份必須為繳足股款;及(ii)
該公司先前已按上市規則第10.06(1)(b)條所規定向其股東寄發載有一切所須資料的說明函
件,而該公司所購回的一切股份均須遵守上市規則第10.06(1)(c)條預先獲股東以普通決議
案批准,方法為在正式舉行及召開的股東大會上以一般授權方式通過或特別批准特定交易
的方式通過。


股本

於最後實際可行日期,已發行合共2,086,345,388股股份。


購回授權將使本公司可購回不超過於股東週年大會上通過有關普通決議案當日本公司
已發行股份總數10%的股份。待授出購回授權的建議決議案獲通過後,假設股東週年大會
舉行前將不會發行或購回任何股份,則本公司將獲准根據購回授權購回最多208,634,538股
股份。


購回授權將於預期於2020年6月30日或之前舉行的本公司下屆股東週年大會結束時屆
滿,除非股東於股東大會上以普通決議案撤回或修訂則當別論。


購回資金

本公司須動用根據組織章程大綱及細則、上市規則及開曼群島適用法律規定可合法撥
作有關用途的資金進行購回。公司法規定,股份僅可以本公司的溢利、自股份溢價賬或以
就購回而新發行股份的所得款項或以公司法規定的方式購回。就購回應付的溢價(如有)必
須於購回股份時或之前以本公司溢利或自股份溢價賬或同時以兩者或以公司法規定的方式
撥付。




附錄一 購回授權的說明函件

進行購回的理由

董事相信,購回授權符合本公司及股東的整體最佳利益。行使購回授權將視乎當時的
市況及資金安排而進行,或可提高每股資產淨值及╱或每股股份盈利,且將僅在董事認為
該等購回對本公司及股東整體有利的情況下,方會進行。


行使購回授權的影響

倘在建議購回期間任何時間全面行使購回授權,相對於最近公佈於2018年12月31日
的經審核賬目內披露的狀況,本公司的營運資金及╱或資產負債狀況可能會受到重大不利
影響。然而,倘購回股份會對本公司所需的營運資金或董事不時認為適當的資產負債狀況
造成重大不利影響,董事不擬行使購回授權。


關連人士

概無董事或(就彼等於作出一切合理查詢後所知)彼等各自的任何緊密聯繫人(定義見上
市規則)目前有意於股東批准購回授權後根據同一決議案向本公司出售任何股份。


概無核心關連人士(定義見上市規則)知會本公司,表示其目前有意在股東批准有關購
回授權的決議案的情況下向本公司出售股份,或承諾不會如此行事。


承諾

董事已向聯交所承諾,在適當情況下,彼等將根據上市規則及開曼群島適用法律行使
權力根據購回授權進行購回。


收購守則及最低公眾持股量

倘一名股東在本公司的投票權益比例因股份購回而增加,則是項增加將按照收購守則
第32條的規定被視為一項收購。




附錄一 購回授權的說明函件

因此,一名或一組一致行動股東(視乎股東權益的增加水平)可取得或鞏固於本公司
的控制權,並有責任根據收購守則規則26提出作出強制要約。於最後實際可行日期,
就董事所知悉,姜長青先生、郭阿茹女士及Bright Warm分別擁有627,932,000股股份、
627,932,000股股份及617,737,000股股份,佔本公司已發行股份總數30.10%、30.10%及
29.61%。倘購回授權獲悉數行使,則彼等於本公司的權益將會增加至約33.44%、33.44%
及32.90%。除上文所述者外,董事現時並不知悉因根據購回授權進行任何購回有可能導致
收購守則項下的任何後果。


倘購回將導致已發行股份的公眾持股量低於25%(或聯交所釐定的該等其他所述最低百
分比),則上市規則禁止公司在聯交所進行購回。董事無意行使購回授權以致公眾人士所持
已發行股份數目跌至低於25%的規定最低百分比。


本公司購回股份

本公司於緊接最後實際可行日期前六個月並無購回任何股份(不論在聯交所或其他證券
交易所)。


股價

股份於過去十二個月每月直至最後實際可行日期在聯交所的最高及最低成交價如下:

股價

最高

最低

港元

港元

2017年

4月

1.36

0.98

5月

1.40

1.08

6月

1.34

1.10

7月

1.28

1.11

8月

1.23

1.12

9月

1.30

1.07

10月

1.13

0.76

11月

0.96

0.76

12月

0.90

0.80

2018年

1月

0.98

0.82

2月

0.95

0.85

3月

0.88

0.78

4月(直至最後實際可行日期)

0.82

0.72







附錄二 建議於股東週年大會上重選

的退任董事詳情

– 10 –

將於股東週年大會上重選的董事詳情(根據上市規則須予以披露)載列如下:

趙峰先生(「趙先生」)

資歷及經驗

趙峰先生,47歲,於1993年至1999年擔任南京中期期貨經紀有限公司交易部經紀人
及經理。於2000年至2010年,趙先生曾擔任上海寶來投資管理有限公司投資部總經理。於
2010年至2014年,趙先生擔任浙江省中大期貨有限公司南京辦事處業務部總經理。於2015
年至2016年10月,趙先生擔任南證期貨有限責任公司資管中心總經理。於2017年2月至
今,趙先生擔任本公司之附屬公司深圳前海優通融資租賃有限公司董事長。


趙先生於1993年畢業於南京師範大學,取得外國語言研究學士學位,並於1996年取得
東南大學金融工程專業學士學位。於1995年,趙先生在中國國際期貨有限公司完成江蘇省
期貨從業人員(管理)培訓課程。於1997年,其在倫敦金屬交易所進行了三個月的利息套匯
交易及固定價格交易學習。於2009年,其通過了中國證監會的期貨從業資格考試。


股份權益

於最後實際可行日期,趙先生並無於股份中擁有任何權益或相關權益(定義見證券及期
貨條例第XV部)。


其他

趙先生已就擔任執行董事與本公司訂立服務協議,任期由2017年5月9日起計為期三
年,可由本公司或趙先生透過發出至少三個月的書面通知或根據服務協議的條款以其他方
式予以終止。根據組織章程細則,趙先生應於股東週年大會退任,並將符合資格膺選連任。


趙先生有權享有年薪人民幣60萬元及董事會釐定的酌情花紅。有關金額乃由董事會轄
下本公司薪酬委員會及提名委員會經參考趙先生的經驗、職務及責任以及規模相若且業務
類似之公司提供的現行市場薪酬水準後釐定。


趙先生與任何現有董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關連。




附錄二 建議於股東週年大會上重選

的退任董事詳情

趙先生於最後實際可行日期前過去三年並無擔任香港或海外其他上市公司任何董事職
務。


概無任何有關趙先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。除本附錄
所披露者外,亦無任何其他事項須提請股東及聯交所注意。


計惠芳女士(「計女士」)

資歷及經驗

計惠芳女士,44歲,1996年至1998年擔任蘇州西門子電器有限公司市場推廣工程師。

1998年至2003年,計女士擔任Schneider Electric Investment Co. Ltd.上海分公司配電產品
部的資深銷售工程師。2003年至2007年,計女士在Schneider Electric Investment Co. Ltd.
工業自動化部任市場情報分析主管。2007年至2012年以及2012年至2014年,計女士分別
擔任Schneider Electric Co. Ltd.工業及自動化部行業經理及PKA(智能基建)部全國市場經
理。


計女士1996年7月在上海華東師範大學完成管理專業課程,並於2002年10月獲得澳大
利亞南格斯大學工商管理碩士學位。


股份權益

於最後實際可行日期,計女士並無於股份中擁有任何權益或相關權益(定義見證券及期
貨條例第XV部)。


其他

計女士已就擔任執行董事與本公司訂立服務協議,任期由2017年5月9日起計為期三
年,可由本公司或計女士透過發出至少三個月的書面通知或根據服務協議的條款以其他方
式予以終止。根據組織章程細則,計女士應於股東週年大會退任,並將符合資格膺選連任。


計女士有權享有年薪人民幣60萬元及董事會釐定的酌情花紅。有關金額乃由董事會轄
下本公司薪酬委員會及提名委員會經參考計女士的經驗、職務及責任以及規模相若且業務
類似之公司提供的現行市場薪酬水準後釐定。


計女士與任何現有董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關連。




附錄二 建議於股東週年大會上重選

的退任董事詳情

計女士於最後實際可行日期前過去三年並無擔任香港或海外其他上市公司任何董事職
務。


概無任何有關計女士的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。除本附錄
所披露者外,亦無任何其他事項須提請股東及聯交所注意。


劉建洲女士(「劉女士」)

資歷及經驗

劉建洲女士,43歲,於綜合管理、策略╱業務規劃、營銷╱商業領導及業務開發領域
擁有逾6年經驗。於2011年2月至2017年12月,劉女士擔任天津世紀藥業有限公司副總
裁。於該期間,彼主要負責該公司業務的發展策略及監督。彼亦負責該公司所有業務的經
營管理、與該公司客戶保持關係並組織及監督該公司的內部事務。


劉女士於1996年7月畢業於南開大學並獲得國際貿易專業學士學位。


股份權益

於最後實際可行日期,劉女士並無於股份中擁有任何權益或相關權益(定義見證券及期
貨條例第XV部)。


其他

劉女士已就擔任執行董事與本公司訂立服務協議,任期由2018年5月23日起計為期三
年,可由本公司或劉女士透過發出至少三個月的書面通知或根據服務協議的條款以其他方
式予以終止。根據組織章程細則,劉女士應於股東週年大會退任,並將符合資格膺選連任。


劉女士有權享有年薪人民幣60萬元及董事會釐定的酌情花紅。有關金額乃由董事會轄
下本公司薪酬委員會及提名委員會經參考劉女士的經驗、職務及責任以及規模相若且業務
類似之公司提供的現行市場薪酬水準後釐定。


劉女士與任何現有董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關連。




附錄二 建議於股東週年大會上重選

的退任董事詳情

劉女士於最後實際可行日期前過去三年並無擔任香港或海外其他上市公司任何董事職
務。


概無任何有關劉女士的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。除本附錄
所披露者外,亦無任何其他事項須提請股東及聯交所注意。


陳齊爭先生(「陳先生」)

資歷及經驗

陳齊爭先生,61歲,由1979年4月至2003年12月,服務於中華人民共和國解放軍
河北省軍區,其最終職位為司令部通信支援國家經濟建設辦公室副主任(正團職,上校軍
銜)。由2003年12月至2008年12月,陳先生擔任本公司附屬公司河北昌通通信工程有限公
司(「河北昌通」)任維護部經理。於2008年12月至2014年6月,陳先生擔任河北昌通的董事
長助理。自2014年6月起,陳先生擔任本公司附屬公司北京優通泰達電氣新技術發展有限
公司代理總經理、副總經理,兼河北昌通的副總經理。


陳先生於1986年9月畢業於解放軍通信指揮學院,並於1996年8月畢業於解放軍西安
政治學院法律系。


股份權益

於最後實際可行日期,陳先生並無於股份中擁有任何權益或相關權益(定義見證券及期
貨條例第XV部)。


其他

陳先生已就擔任執行董事與本公司訂立服務協議,任期由2018年5月23日起計為期三
年,可由本公司或陳先生透過發出至少三個月的書面通知或根據服務協議條款以其他方式
予以終止。根據本公司組織章程細則,陳先生應於股東週年大會退任,並將符合資格膺選
連任。


陳先生有權享有年薪人民幣60萬元及董事會釐定的酌情花紅。有關金額乃由董事會轄
下本公司薪酬委員會及提名委員會經參考陳先生的經驗、職責及責任以及規模相若且業務
類似之公司提供的現行市場薪酬水準後釐定。




附錄二 建議於股東週年大會上重選

的退任董事詳情

陳先生與任何現有董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關連。


陳先生於最後實際可行日期前過去三年並無擔任香港或海外其他上市公司任何董事職
務。


概無任何有關陳先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。除本附錄
所披露者外,亦無任何其他事項須提請股東及聯交所注意。


王海玉先生(「王先生」)

資歷及經驗

王海玉先生,66歲,於2012年5月27日獲委任為我們的獨立非執行董事。王先生獲中
華人民共和國住房和城鄉建設部認證為中華人民共和國一級建造師,具通信方面的專業知
識,以及獲信息產業部認證為高級工程師及通信建設評標專家。由2007年11月至2011年
3月,王先生在中國通信建設集團有限公司(「中通建」)第五工程局擔任局長;由2011年3
月至2012年9月,擔任高級顧問,該公司目前或過往與本集團並無任何關係。王先生亦由
2006年2月至2007年11月擔任中國通信建設集團有限公司國內工程部總經理及由2001年9
月至2006年2月於中通建工程及市場推廣部擔任總經理。王先生亦由1978年2月至2000年
12月擔任中國通信建設集團有限公司第二工程局的高級工程師、處長及局長助理。王先生
於1978年獲南京郵電大學頒授電信學士學位。王先生於2012年10月退休,而王先生概無
從事中通建任何日常業務營運或決策事宜。


股份權益

於最後實際可行日期,王先生並無於股份中擁有任何權益或相關權益(定義見證券及期
貨條例第XV部)。


其他資料

王先生已與本公司訂立委任函,年期由2016年6月12日開始為期三年,於往後繼續生
效,除非或直至本公司或王先生按委任書之規定向另一方發出不少於三(3)個月事先書面通
知予以終止,惟須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪席告退並膺選連任。彼享



附錄二 建議於股東週年大會上重選

的退任董事詳情

有年度董事袍金人民幣12萬元。本公司薪酬委員會將參考其職責、工作量、投入本集團的
時間及本集團的表現,審閱及釐定其酬金及薪酬待遇。其薪酬待遇主要包括薪金及津貼,
但不包括酌情花紅。


王先生與任何現有董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關連。


除上文所披露者外,王先生於最後實際可行日期前過去三年並無擔任香港或海外其他
上市公司任何董事職務。


概無任何有關王先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。除本附錄
所披露者外,亦無任何其他事項須提請股東及聯交所注意。




股東週年大會通告

– 16 –



CHINA U-TON HOLDINGS LIMITED

中國優通控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:6168)

股東週年大會通告

茲通告中國優通控股有限公司(「本公司」)謹訂於2019年5月20日(星期一)上午十時
三十分假座中國廣東省深圳市南山區望海路1177號深圳蛇口希爾頓南海酒店1樓會議室I舉
行股東週年大會(「股東週年大會」),藉以處理下列事項:

1. 省覽及批准截至2018年12月31日止年度本公司的經審核綜合財務報表及董事會
報告以及獨立核數師報告。


2. (a) 重選趙峰先生為本公司執行董事。


(b) 重選計惠芳女士為本公司執行董事。


(c) 重選陳齊爭先生為本公司執行董事。


(d) 重選劉建洲女士為本公司獨立非執行董事。


(e) 重選王海玉先生為本公司獨立非執行董事。


3. 授權本公司董事會釐定本公司董事的酬金。


4. 重選中滙安達會計師事務所為本公司核數師,並授權本公司董事會釐定其酬金。




股東週年大會通告

考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案(不論有否修訂):

普通決議案

5. (1) 「動議:

(a) 在下文(c)段的規限下,根據聯交所證券上市規則(「上市規則」),一般
及無條件批准董事於有關期間(定義見本決議案下文)行使本公司一切權
力,配發、發行及處置本公司股本中任何尚未發行的股份或可轉換為本
公司股份的證券,並就此作出或授予可能須行使該等權力的建議、協議
及購股權;

(b) 上文(a)段的批准將授權董事於有關期間(定義見下文)作出或授予可能須
於有關期間(定義見下文)結束後或之後發行本公司股本中股份的建議、
協議及購股權(包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證);

(c) 董事依據上文(a)段的批准,配發或有條件或無條件同意配發或發行的本
公司股份總數(不論是否依據購股權或以其他形式),不得超逾本決議案
獲通過當日本公司已發行股份總數的20%,惟(i)因供股(定義見下文);
或(ii)因行使根據任何購股權計劃或任何認購權計劃或當時採納的類似安
排以向本公司及╱或其任何附屬公司高級人員及╱或僱員或任何其他人
士發行股份或授出可購買本公司股份的權利的類似安排可能授出的購股
權獲行使而發行的股份;或(iii)根據本公司的組織章程細則的規定,按
照以股代息計劃或有關配發及發行股份代替全部或部份本公司股份股息
的類似計劃而發行的股份;或(iv)根據本公司股東於股東大會所授出特別
授權發行的股份除外,而上述批准亦須受此限制;及

(d) 就本決議案而言,

「有關期間」指自本決議案獲通過當日起直至下列最早發生者止期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;



股東週年大會通告

(ii) 本公司根據組織章程細則或開曼群島任何適用法律的規定須舉行下
屆股東週年大會的期間屆滿時;或

(iii) 本公司股東在下屆股東週年大會前的股東大會上通過普通決議案撤
銷、修訂或更新本決議案給予董事的授權時;及

「供股」指於董事指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份
持有人(及(倘適用)有權參與售股建議的本公司其他證券的持有人)按彼
等當時所持股份(或(倘適用)其他證券)的比例,提呈發售本公司股份或
發行附帶可認購本公司股份權利的購股權、認股權證或其他證券(惟董事
有權就零碎股份或就任何地區適用於本公司的法例的限制或責任或任何
認可監管機構或任何證券交易所的規定,作出彼等認為必須或適宜的豁
免或其他安排)。」

(2) 「動議:

(a) 在下文(b)段的規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下文)
行使本公司一切權力,按照一切適用法例及╱或上市規則或任何其他證
券交易所不時修訂的規定,於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)或本
公司股份可能上市且獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認
可的任何其他證券交易所購回本公司股份;

(b) 本公司依據上段的批准獲授權於有關期間(定義見下文)購回的本公司股
份總數不得超逾本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的10%,而
根據上文(a)段授出的授權亦受此限制;及

(c) 就本決議案而言,

「有關期間」指由本決議案獲通過當日起直至下列最早發生者止期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;或



股東週年大會通告

(ii) 本公司根據組織章程細則或開曼群島任何適用法律的規定須舉行下
屆股東週年大會的期間屆滿時;或

(iii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新本決議
案所給予董事的授權時。」

(3) 「動議通過召開本大會的通告第5(1)及5(2)段所載普通決議案後,擴大根據召
開本大會的通告第5(1)段所載普通決議案授予董事配發、發行及處理任何未
發行股份的一般及無條件授權,即董事根據該一般授權可配發或有條件或無
條件同意配發的本公司股本總數加入本公司根據召開本大會的通告第5(2)段
所載普通決議案授出的授權所購回的本公司股份總數,惟所增加的數額不得
超逾本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的10%。」

承董事會命

中國優通控股有限公司

主席兼執行董事

姜長青

香港,2019年4月15日

附註:

1. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票股東,均可委任其他人士為其代表代其出席大
會,並以投票方式進行表決。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名代表代其出
席大會並以投票方式進行表決。受委代表毋須為本公司股東。


2. 代表委任表格連同經簽署的任何授權文件或其他授權書(如有)或經公證人簽署的有關
授權文件或授權書副本,須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達
本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和
中心22樓),方為有效。




股東週年大會通告

3. 本公司將於2019年5月10日(星期五)起至2019年5月20日(星期一)(包括首尾兩日)
暫停辦理股東登記手續,亦不會辦理股份過戶登記手續。為釐定有權出席大會並於會
上投票的股東身份,所有填妥的正式過戶表格連同有關股票須不遲於2019年5月9日
(星期四)下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公
司,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。


4. 根據上市規則第13.39(4)條,除大會主席以誠實信用原則作出決定,容許純粹有關程
序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東於本公司股東大會的任何表決均須以
投票方式進行。因此,提呈股東週年大會表決的所有建議決議案將以投票方式進行,
而本公司將按照上市規則第13.39(5)條規定的方式公佈投票結果。


5. 本公司將就本通告第3段至第5段及第7段所載普通決議案,向股東寄發一份通函,當
中載有重選董事與發行及購回股份的一般授權詳情。將於大會上重選的退任董事的履
歷詳情,載列於本通函附錄二。


6. 於本通告日期,執行董事為姜長青先生、趙峰先生、計惠芳女士、劉建洲女士及陳齊
爭先生;非執行董事葛淩躍先生;獨立非執行董事為孟繁林先生、王海玉先生及李曉
慧女士。


7. 本公告(本公司各董事願就此共同及個別承擔全部責任)載有遵照上市規則而提供有關
本公司的資料。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等深知及確信,本公告所載資
料於各重大方面屬準確、完整,且無誤導或欺詐成份;以及並無遺漏其他事實,致使
本公告或當中所載任何陳述產生誤導。




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